Bescherming en transparantie ten dienste van de cliënten!

Bizarre letterwoorden waar niemand voeling mee heeft, een versnipperde en soms tegenstrijdige communicatie. En toch zou de beschermengel van de belegger dus echt IDD, MiFID 2 of PRIIPs kunnen heten.

De nieuwe reglementeringen van IDD, MiFID en PRIIPs leggen namelijk nieuwe regels op aan de financiële instellingen (banken, activabeheerders, verzekeraars, maar ook verdelers van financiële producten enz.), die de diensten die aan beleggers worden verstrekt, in een kader moeten gieten. Een overzicht van de belangrijkste bepalingen, raakvlakken en verschillen.

De doelstellingen lopen voor de drie reglementeringen grotendeels gelijk, maar de stelsels, verplichtingen en methoden die zij opleggen zijn dan weer redelijk verschillend.

1 – IDD, MiFID 2, PRIIPS: definities

Allereerst is er de IDD (in het Engels), waar we in het verzekeringswezen zoveel over horen praten.

De IDD (Insurance Distribution Directive of richtlijn verzekeringsdistributie), is een Europese richtlijn die op 2 februari 2016 werd gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie (richtlijn 2016/97). Deze richtlijn vormt een nieuwe stap in de harmonisatie van de wetgeving voor de Europese verzekeringsmarkt.

Ze is zowel aan de consumenten als aan de professionals in de verzekeringssector gericht:

• uiteraard levensverzekeringsmaatschappijen, maar ook
• verzekeringsmakelaars en
• andere verdelers van verzekeringen

Deze richtlijn is ook bedoeld om het stelsel voor verzekeringsdistributie af te stemmen op het stelsel dat van toepassing is op banken en andere financiële instellingen, naar aanleiding van de MiFID 2-richtlijn. IDD zou aanvankelijk op 23 februari 2018 van kracht worden, maar de toepassing ervan werd onlangs uitgesteld.

De MiFID 2-richtlijn, of richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten 2 werd dan weer op 15 mei 2014 goedgekeurd en is bedoeld om de lacunes die door de financiële crisis van 2008 werden blootgelegd, weg te werken. Deze richtlijn en het reglement van 15 mei 2014, het zogenaamde MiFIR, vormen één geheel dat sinds 3 januari 2018 van kracht is.

Het doel van de MiFID 2/MiFIR-reglementeringen is de wetgeving aanpassen aan de technologische ontwikkelingen, de financiële markten beter te wapenen tegen de grillen van de wereldeconomie en de transparantie en bescherming van beleggers te vergroten (zowel fysieke personen als professionele beleggers, maar in verschillende mate).

Deze reglementeringen vergroten ook de macht van de controleautoriteiten en zijn van toepassing op financiële instellingen, bijvoorbeeld:

• kredietinstellingen (banken)
• activabeheerders
• andere maatschappijen en beleggingsdiensten aanbieden (belegging, uitvoering van orders, advies, vermogensbeheer enz.)

2 – IDD, MiFID 2, PRIIPS: gedeelde doelstellingen

De doelstellingen van IDD en MiFID 2 zijn dus grotendeels dezelfde en kunnen als volgt samengevat worden:

• Meer bescherming voor beleggers via specifieke verplichtingen (persoonlijk advies, verplichting van professionele opleiding, preventie en beheer van belangenvermenging)
• Omkadering van de toegevoegde waarde en de kwaliteit van de diensten die verstrekt worden aan de beleggers (doorgedreven analyse van de behoeften, het profiel en de strategie en de verplichting van een geschiktheidsbewijs van het advies dat daaraan gekoppeld wordt)
• Meer transparantie naar beleggers toe (transparantie van de vergoeding, verplichtingen rond toezicht en beheer, precontractuele verplichtingen)

Bovendien schrijft IDD voor dat de verplichtingen van de spelers in de verzekeringssector beter moeten aansluiten bij de verplichtingen die van toepassing zijn in de financiële sector, met name de algemene verplichting dat alle financiële en verzekeringsspelers hun activiteit op een eerlijke, rechtvaardige en professionele manier moeten uitoefenen, en daarbij de belangen van hun cliënten moeten voorop stellen;

3 – IDD, MiFID 2, PRIIPS: specifieke, maar gelijkaardige verplichtingen

Zowel de toegepaste methodes als bepaalde specifieke doelstellingen zijn voor elke Richtlijn namelijk verschillend. IDD is bijvoorbeeld gebaseerd op 4 aparte doelstellingen, die specifiek zijn voor de markt van verzekeringsdistributie:

1. Het beheer van het product zal strikter gemaakt worden, aan de hand van de bepaling van een doelmarkt, een regelmatige controle of het product nog steeds geschikt is voor de doelmarkt en een meer doorgedreven opvolging van distributeurs
2. De strengere eisen qua competentie en ervaring voor alle personen die betrokken zijn bij verzekeringsdistributie, of het nu gaat om personeel van verzekeringsmaatschappijen, of tussenpersonen en hun personeel, die betrokken zijn bij de distributie, aan de hand van een verplicht bewijs dat hij/zij 15 uren opleiding per jaar heeft gevolgd, maar ook een bewijs van hun eerbaarheid (verplichting om (Engels) “Fit” en “Proper” te zijn)
3. Versterking van de adviesplicht voor alle verzekeringsdistributeurs, zowel upstream als downstream in de distributieketen, door de verplichting om een geschiktheidstest uit te voeren met de behoeften van de cliënt enerzijds en de voorgestelde aanbiedingen anderzijds, maar ook de plicht om deze test regelmatig opnieuw uit te voeren
4. Verplichtingen rond transparantie van de ontvangen kosten, honoraria en commissies en de meer doorgedreven opvolging van belangenvermenging, en voor beleggingsproducten die aan verzekeringen gekoppeld zijn, een initiële en jaarlijkse informatieplicht ten opzichte van de cliënt, voor alle kosten en uitgaven voor het product (met inbegrip van deze in het kader van de distributie)

Deze nieuwe verplichtingen zullen heel wat impact hebben op alle spelers in de verzekeringsdistributie, en OneLife staat zijn partners bij om hen te begeleiden in deze nieuwe verplichtingen.

Met MiFID 2 moeten banken en andere financiële instellingen ook aan meer verplichtingen voldoen en de technologische evolutie moet (ietwat) omkaderd worden.

Er werd bijgevolg, nadat de limieten van de wetgeving naar aanleiding van de eerste MiFID werden verwerkt (ontstaan van pools met ondoorzichtige liquiditeiten, fragmentering van de liquiditeit, slechtere kwaliteit van de informatie, concurrentievervalsing…) overgegaan tot de volgende beslissingen:

• Opnieuw centreren van de onderhandelingen op de georganiseerde en gereglementeerde markten
• Uitbreiding van de regels rond transparantie, zowel voor als na het uitvoeren van orders
• Stimulering van eerlijke concurrentie tussen de spelers, door de organisatorische verplichtingen op elkaar af te stemmen
• Omkadering van de evolutie van de praktijken en een intensiever gebruik van computeroplossingen (omkadering van de activiteiten rond algoritmische trading om de stabiliteit op de markten te garanderen)

Deze verplichtingen liggen dicht bij de verplichtingen die voortvloeien uit de IDD, maar hebben een breder toepassingsveld. U vindt er echter beslissingen op het vlak van:

• Beheer van producten
• Vergoeding (merk hier op dat de MiFID 2-richtlijn strikter is dan de IDD als het gaat om rechtvaardiging van de vergoeding en dat als een vergoeding niet langer als verschuldigd wordt beschouwd, deze verplicht aan de cliënt moet terugbetaald worden)
• Advies
• Transparantie

De MiFID 2-richtlijn en de commentaren en maatregelen die werden ingevoerd voor de implementatie ervan, zijn dus een kostbare informatiebron voor de organisatie van de verplichtingen die voortvloeien uit de IDD.

De verplichtingen die voortvloeien uit de MiFID 2-richtlijn leunen daar dus dicht bij aan, maar hebben een breder veld en zijn strikter dan deze die voortvloeien uit de IDD. De cliënten en partners staan centraal in de bezorgdheden van OneLife, die regelmatig over dit onderwerp communiceert. Dankzij onze expertise hebben we als prioriteit voor 2018 een nieuw reglementair kader uitgewerkt op basis van de IDD.

OneLife staat zijn partners en cliënten bij om hen te begeleiden en te gidsen in de uitvoering van deze nieuwe verplichtingen.

Jean-Nicolas Grandhaye, Corporate Counsel, bij OneLife